Esche Schümann Commichau

Whistleblower-System als Baustein der Corporate Governance

Errichtung eines innerbetrieblichen Verhaltenskodex gewinnt an Bedeutung

Auf der Grundlage des im Jahre 2017 neu gefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) besteht für börsennotierte Unternehmen die „Empfehlung“, ein sogenanntes Hinweisgeber- oder Whistleblower-System zu errichten. Genau heißt es dort: „Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben“.

Bei der genannten Vorschrift handelt es sich um eine sogenannte Soll-Vorschrift des Kodex, d. h. die betroffenen Unternehmen haben die genannte Verpflichtung umzusetzen oder aber im Rahmen der nächsten jährlich zu veröffentlichenden Entsprechenserklärung eine Nicht-Umsetzung publik zu machen und zu erläutern („comply or explain“). Letztlich bleibt es dabei den einzelnen Unternehmen überlassen, in welcher Intensität und auf welche Weise die Kodex-Vorgabe genau umgesetzt wird. Es dürfte sich empfehlen, die Errichtung eines solchen Hinweisgebersystems ggf. auch als „Baustein“ zur Implementierung oder Optimierung eines umfassenderen innerbetrieblichen Verhaltenskodex zu nutzen und auf diesem Wege die Mitarbeiter mit wesentlichen Grundzügen des Complianceregimes des Unternehmens vertraut zu machen.

Auch nicht-börsennotierte mittelständische Unternehmen sollten erwägen, zum Zwecke einer verbesserten Marktwahrnehmung bei den verschiedenen Stakeholder-Gruppen Maßnahmen für eine transparente und nachhaltige Corporate-Governance-Struktur in die Wege zu leiten und einen entsprechenden innerbetrieblichen Verhaltenskodex vorzuhalten. Je nach Branchenzugehörigkeit können dabei verschiedene Themen und Schwerpunkte berücksichtigt werden.

In Bezug auf die Errichtung eines entsprechenden Hinweisgeber- bzw. Whistleblower-Systems empfiehlt es sich überdies, einen externen Dienstleister mit der Entgegennahme entsprechender Hinweise zu beauftragen. Die Praxis hat gezeigt, dass Mitarbeiter in Unternehmen vielfach eher dazu bereit sind, mit externen Personen über mögliche Verdachtsfälle zu sprechen oder auch Anregungen für graduelle Änderungen in diesem Zusammenhang vorzubringen. Bei internen Ansprechpartnern sehen viele Mitarbeiter häufig eher das Risiko, dass hier die Vertraulichkeit letztlich doch nicht gewahrt ist. Deshalb haben sich viele Unternehmen dazu entschieden, den Mitarbeitern zuzusichern, dass sie sich auch ohne Nennung ihres Namens bei einem externen Ombudsmann melden können, und dieser den angezeigten Sachverhalt verifiziert und an das Unternehmen weitergibt, ohne dass hierbei aber der betreffende Mitarbeiter namentlich benannt würde.

PRAXISTIPP

Mittelständische Unternehmen – unabhängig davon, ob börsennotiert oder nicht – sollten das Projekt Whistleblower und innerbetrieblicher Verhaltenskodex „auf dem Radarschirm“ haben und auch nach Implementierung als einen laufenden Prozess und zentralen Baustein im Umgang mit der Belegschaft ansehen. Dabei kann die Möglichkeit der Teilnahme an einem Whistleblower-System ggf. auch auf Dritte, also Personen außerhalb des Unternehmens erstreckt werden. Dies sieht der Corporate Governance Kodex bislang nur als eine sogenannte Kann-Bestimmung vor, d. h. die insoweit verpflichteten Unternehmen brauchen eine Außerachtlassung dieser Vorgabe bis auf Weiteres nicht transparent zu machen.

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