Behaltensfrist im ErbStG: Signing ist nicht automatisch schädlich – FG Münster zum maßgeblichen Zeitpunkt bei „atypischer“ Unterbeteiligung

Das FG Münster hat mit Urteil vom 12.12.2025 (3 K 695/24 Erb; nicht rechtskräftig, Revision zugelassen) eine praxisrelevante Abgrenzung für Unternehmensverkäufe im Kontext der erbschaftsteuerlichen Verschonung getroffen. In dem entschiedenen Fall war eine „atypische“ Unterbeteiligung an einem Kommanditanteil schenkweise unter Inanspruchnahme der Optionsverschonung übertragen worden. Später kam es zur Veräußerung dieses Anteils im Wege eines SPA, das den (dinglichen) Vollzug von aufschiebenden Bedingungen (u. a. behördlichen Freigaben) abhängig machte. Das Closing erfolgte deshalb erst deutlich später, sodass die zuvor an die Klägerin (als Beschenkte) übertragene Unterbeteiligung nach den Vertragsregelungen erst zu diesem Zeitpunkt endete. Das FG hat entschieden, dass der Abschluss des SPA für sich genommen keine schädliche Veräußerung der Unterbeteiligung auslöst. Maßgeblich sei vielmehr der Zeitpunkt des dinglichen Vollzugs.

In der gesellschaftsrechtlichen Transaktionspraxis sollte daher beachtet werden: Die Behaltensfrist wird nicht zwingend bereits durch das Signing „gerissen“. Entscheidend ist, ob und wann der begünstigt erworbene Gegenstand tatsächlich aus dem Vermögen des Erwerbers ausscheidet und wie das Closing strukturiert ist. Das Urteil steht im Widerspruch zur Verwaltungsauffassung, die auf das obligatorische Rechtsgeschäft abstellt (R E 13a.13 Abs. 1 S. 2 ErbStR 2019).

Hintergrund: Die Behaltensfrist im Sinne von § 13a ErbStG beträgt grundsätzlich fünf Jahre (Regelverschonung) bzw. sieben Jahre (Optionsverschonung). Bei einem Verstoß entfällt die Begünstigung nicht vollständig, sondern zeitanteilig nach dem Verhältnis der verbleibenden Behaltensfrist zur Gesamtdauer.