CSRD-Umsetzungsgesetz – Neuer Referentenentwurf veröffentlicht

Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) einen neuen Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 („Stop-the-Clock“-Richtlinie) geänderten Fassung veröffentlicht. Damit kommt nach langer Verzögerung wieder Bewegung in das deutsche Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der europäischen Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Der erste Referentenentwurf wurde infolge des Bruchs der Ampelkoalition im November 2024 aufgrund des damit verbundenen Diskontinuitätsprinzips hinfällig. Der neue Entwurf sieht eine nahezu 1:1 Umsetzung der europäischen Richtlinie in nationales Recht vor. 

Einordnung des Referentenentwurfs in den Kontext von Omnibus

Die ursprüngliche Umsetzungsfrist der CSRD endete bereits im Juli 2024. Deutschland hielt diese Frist nicht ein, weshalb die EU-Kommission im September 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren einleitete. Der neue Referentenentwurf greift nun weitgehend die Inhalte des vorherigen Regierungsentwurfs vom Juli 2024 auf, integriert jedoch auch zentrale Änderungen der im April 2025 in Kraft getretenen „Stop-the-Clock“-Richtlinie.

Diese ist Teil des im Februar veröffentlichten Omnibus-I-Pakets und verschiebt die Berichtspflicht für Unternehmen der zweiten Welle und der dritten Welle um jeweils zwei Jahre. Für Unternehmen der ersten Welle, d.h. große, kapitalmarktorientierte Unternehmen, die bereits eine nichtfinanzielle Erklärung gemäß der Non Financial Reporting Directive (NFDR) erstellen müssen, sieht der Referentenentwurf nun eine erstmalige Berichtspflicht im Jahr 2026 für das Geschäftsjahr 2025 vor. 

Vor dem Hintergrund von Omnibus-I ist jedoch zu beachten, dass auch der Anwendungskreis durch eine Erhöhung des Schwellenwertes auf mehr als 1.000 Mitarbeitende verändert werden soll – unabhängig von der Kapitalmarktorientierung. Folglich würde ein Großteil der Unternehmen der ersten, zweiten und dritten Welle nicht mehr unter die Berichtspflicht fallen.

Um zu vermeiden, dass die Unternehmen der ersten Welle für einen kurzen Übergangszeitraum unter die Berichtspflicht fallen, obwohl sie nach dem sogenannten „Substance Proposal“ der EU-Kommission vom Anwenderkreis der CSRD ausgenommen werden könnten, sieht der Kommissionsvorschlag für Unternehmen mit 501 bis 1.000 Mitarbeitenden eine Befreiung der Berichtspflicht für die Jahre 2025 und 2026 vor.

Wesentliche Inhalte des Referentenentwurfs 

Der Entwurf sieht umfangreiche Änderungen im HGB vor, insbesondere in den §§ 289b ff. HGB-E (Einzelabschluss) und §§ 315b ff. HGB-E (Konzernabschluss). Nachfolgend die wichtigsten Regelungspunkte:

Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung im Lagebericht:

• Gilt für große Kapitalgesellschaften und kapitalmarktorientierte Unternehmen gemäß § 289b HGB-E.
• Der Nachhaltigkeitsbericht wird integrierter Bestandteil des Lageberichts.

Gestaffelte Einführungspflicht („Wellenmodell“):

1. Welle  – ab 2026 für GJ 2025

• Kapitalmarktorientierte große Unternehmen, die bereits nach der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) berichtspflichtig waren.
• Ausnahme: Unternehmen mit 501–1.000 Mitarbeitenden sind frühestens berichtspflichtig ab 2028 für GJ 2027.

2. Welle – ab 2028 für GJ 2027

• Alle anderen großen Unternehmen, die zwei der drei Kriterien erfüllen:
  • ≥ 250 Mitarbeitende
  • ≥ 50 Mio. € Umsatz
  • ≥ 25 Mio. € Bilanzsumme
• Achtung: Anzunehmen ist eine nationale Umsetzung der neuen Schwellenwerte, d.h. nur noch Unternehmen mit >1.000 Mitarbeitenden fallen unter die Berichtspflicht.

3. Welle – ab 2029 für GJ 2028

• Kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU)
• Achtung: Anzunehmen ist eine nationale Umsetzung der neuen Schwellenwerte, d.h. nur noch Unternehmen mit >1.000 Mitarbeitenden fallen unter die Berichtspflicht.

Internationale Konzernpflichten:

• Tochterunternehmen in Deutschland mit Muttergesellschaft in Drittstaaten können zur Vorlage eines richtlinienkonformen Konzernnachhaltigkeitsberichts verpflichtet sein abhängig von Umsatzgrenzen (> € 150 Mio. in EU/EWR).
• Auch Zweigniederlassungen können betroffen sein, sofern bestimmte Umsatzschwellen überschritten werden.

Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts:

• Der Nachhaltigkeitsbericht soll verpflichtend geprüft werden (§§ 324b ff. HGB-E).
  Die Prüfung bleibt in Deutschland dem Berufsstand der Wirtschaftsprüfer vorbehalten.
  Vorgesehen ist eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance), bis EU-weite Standards für eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) vorliegen. Diese sollen perspektivisch bis zum 1. Oktober 2028 vorliegen.

Technische und inhaltliche Anforderungen:

• Lagebericht muss elektronisch im xHTML-Format nach ESEF-Verordnung veröffentlicht werden.
• Inhalte umfassen Geschäftsmodell, Strategien, Ziele, Risiken, Due-Diligence-Prozesse, Angaben zum Prozess der doppelten Wesentlichkeit, Einbindung der Wertschöpfungskette (§§ 289c, 315c HGB-E). Sonderregelungen für kapitalmarktorientierte KMU mit reduziertem Berichtsumfang (§ 289d HGB-E).

Nächste Schritte im Gesetzgebungsverfahren

Die Länder und Verbände sind eingeladen, bis zum 21. Juli 2025 Stellung zum Entwurf zu nehmen. Nach Auswertung der Rückmeldungen wird die Bundesregierung voraussichtlich noch im Laufe des Jahres einen Regierungsentwurf verabschieden. Änderungen im weiteren Verfahren sind nicht ausgeschlossen.

Fazit: Umsetzung jetzt vorbereiten – trotz Aufschub

Auch wenn der Geltungsbeginn für viele Unternehmen verschoben wurde, ist die Umsetzung der CSRD in greifbare Nähe gerückt. Unternehmen sollten sich frühzeitig mit den ESRS-Standards, der doppelten Wesentlichkeit und der Datenverfügbarkeit entlang der Lieferkette befassen – insbesondere mit Blick auf die verpflichtende externe Prüfung. Die Komplexität und Detailtiefe der Berichtsanforderungen bleibt auch mit „Stop-the-Clock“ hoch.

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