BFH zur Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen: Kapitalertrag schlägt Arbeitslohn

Bundesfinanzhof, Urteile vom 21. Oktober 2025 (Az.: VIII R 13/23) und 25. November 2025 (Az.: VIII R 11-12/23)

In zwei Urteilen vom Ende des letzten Jahres hat der Bundesfinanzhof (BFH) klargestellt, dass laufende Gewinnanteile aus typisch stillen Mitarbeiterbeteiligungen nicht dem progressiven Einkommensteuertarif, sondern der regelmäßig günstigeren Abgeltungsteuer von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag) unterliegen. Das gilt grundsätzlich auch dann, wenn der Mitarbeiter ein leitender Angestellter ist und die Beteiligung an das Arbeitsverhältnis geknüpft ist. Mit dieser Rechtsprechung stärkt der BFH das Modell der Mitarbeiterbeteiligungen, insbesondere in ihrer Erscheinungsform als typische stille Gesellschaften. Derartige Modelle haben sich in den letzten Jahren immer weiter zu einer attraktiven Möglichkeit der Teilhabe und Motivation von Arbeitnehmern entwickelt.

Sachverhalt und Fragestellung

Beiden Entscheidungen lag – für die Zwecke dieses Beitrags leicht vereinfacht – im Wesentlichen folgende Sachverhaltskonstellation zugrunde:

In beiden Fällen hatten sich leitende Angestellte im Wege einer stillen Beteiligung am Gewinn ihres Arbeitgebers beteiligt. Von den in der Folgezeit erwirtschafteten Gewinnen wurde ein Teil vereinbarungsgemäß aufgrund der stillen Beteiligungen an die Mitarbeiter ausgezahlt. Die Arbeitgeber führten hiervon Kapitalertragsteuer sowie Solidaritätszuschlag an den Fiskus ab. Im Rahmen von späteren Lohnsteuer-Außenprüfungen behandelte die Finanzverwaltung die Gewinnanteile jedoch als Arbeitslohn und unterwarf sie dem progressiven Einkommensteuertarif. Die Kläger hingegen sahen in den Erträgen Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG), die der Abgeltungsteuer unterliegen.

BFH: Gewinnanteile sind keine Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit

Der BFH widerspricht der Auffassung der Finanzverwaltung, dass es sich bei den Gewinnanteilen um Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit handele. Laufende Vergütungen aus typisch stillen Mitarbeiterbeteiligungen, die durch ein Sonderrechtsverhältnis mit eigenem wirtschaftlichem Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis veranlasst wurden und deren Bedingungen ernsthaft vereinbart und durchgeführt wurden, sind als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu qualifizieren. Im Hinblick auf die vorliegenden stillen Beteiligungen sah der BFH diese Voraussetzungen als gegeben an.

Insbesondere ändert es an der rechtlichen Selbstständigkeit der stillen Beteiligung nichts, dass sie bei Kündigung des Arbeitsverhältnisses ebenfalls gekündigt werden kann und damit einen engen Zusammenhang zum Bestand des Arbeitsverhältnisses aufweist.

Auch wenn der Mitarbeiter die Beteiligung durch das Arbeitsverhältnis bedingt verbilligt erworben hätte, hat dies laut BFH keinen Einfluss auf diese rechtliche Bewertung. Denn dies würde einerseits die im vorliegenden Verfahren in Rede stehenden laufenden Vergütungen aus der stillen Beteiligung überhaupt nicht betreffen, sondern könnte lediglich zu einer Besteuerung des ursprünglichen Erwerbs der Beteiligung führen. Andererseits könne ein möglicher verbilligter Erwerb nicht auf die Beurteilung der laufenden Vergütungen fortwirken (so bereits BFH, Urteil vom 14.12.2023 – VI R 1/21).

Insgesamt rückt der erkennende VIII. Senat des BFH damit von seiner bisherigen Rechtsprechung ab, nach welcher eine umfassende Veranlassungsprüfung und Gesamtwürdigung vorzunehmen war, zu welcher Einkunftsart ein engerer Zusammenhang besteht. Der VIII. Senat schließt sich damit der Rechtsprechung des VI. Senats an: Liegen die Voraussetzungen von § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG für die laufenden Vergütungen aus einer typischen stillen Beteiligung vor, ist nun stets von Einkünften aus Kapitalvermögen auszugehen.

Zuletzt stellt der BFH klar, dass die Höhe der von den Mitarbeitern erzielten Gewinne keinen Einfluss auf die rechtliche Einordnung hat. Dass die Rendite im Verhältnis zur Einlage deutlich erhöht ist, rechtfertigt keine Angemessenheitskontrolle der laufenden Erträge. Etwas anderes würde nur gelten, wenn den Mitarbeitern höhere als die vertraglich vereinbarten Gewinnanteile ausgezahlt würden oder die Zuweisung im freien Ermessen des Arbeitgebers stünde.

Gewinnanteile sind auch keine gewerblichen Einkünfte

Eine Einstufung der Gewinnanteile als gewerbliche Einnahmen lehnt der BFH in den vorliegenden Fällen ebenfalls ab. Gewerbliche Einkünfte lägen vor, wenn die Kläger als Mitunternehmer anzusehen gewesen wären (sog. atypisch stille Beteiligung). Ein atypisch stiller Gesellschafter nimmt im Gegensatz zum typisch stillen Gesellschafter neben dem laufenden Gewinn wirtschaftlich auch an den stillen Reserven und am Geschäftswert des Unternehmens teil und erhält Geschäftsführungsbefugnisse sowie Kontroll- und Mitwirkungsrechte (vergleichbar einem Kommanditisten). Auf die Kläger, die leitende Angestellte und gesamtvertretungsberechtigte Prokuristen waren, traf dies nicht zu, da die Prokura lediglich vertretungsrechtlicher, nicht gesellschaftsrechtlicher Natur ist.

Wird eine stille Beteiligung als atypisch qualifiziert, liegen gewerbliche Einkünfte im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG vor. Das bedeutet eine Besteuerung nach dem progressiven Tarif unter Gewinnermittlung nach § 15 EStG, wobei eine anfallende Gewerbesteuer auf Ebene der natürlichen Person nach § 35 EStG angerechnet werden kann. Bei der Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungen sollte daher genau auf die Ausgestaltung der gesellschaftsrechtlichen Rechte geachtet werden.

Praktische Bedeutung der Entscheidungen

Unternehmen, die leitenden Mitarbeitern typische stille Beteiligungen anbieten, können ihren Mitarbeitern nun mit höherer Rechtssicherheit einen steuerlichen Vorteil verschaffen: Statt des individuellen Einkommensteuersatzes von bis zu 45 %, fällt auf die laufenden Gewinnanteile lediglich Abgeltungsteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag (effektive Belastung i. H. v. 26,375 %) an. Voraussetzung ist allerdings, dass die Beteiligung sorgfältig ausgestaltet ist – insbesondere muss sie die auszuzahlenden Gewinnanteile bestimmbar festlegen und vereinbarungsgemäß durchgeführt werden. Wichtig ist darüber hinaus die Abgrenzung zur atypisch stillen Beteiligung, die bei der Gestaltung unbedingt zu berücksichtigen ist, sowie die Frage, ob ggf. Arbeitslohn durch die unentgeltliche oder verbilligte Überlassung entsteht. 

Für bereits bestehende Beteiligungsmodelle empfiehlt sich eine Überprüfung der vertraglichen Grundlagen anhand der BFH-Kriterien. Für offene Streitjahre, in denen die Finanzverwaltung Gewinnanteile als Arbeitslohn umqualifiziert hat, sollte geprüft werden, ob Rechtsbehelfe eingelegt oder offene Verfahren unter Verweis auf die neue BFH-Linie fortgeführt werden können.