Formnichtigkeit einer Befristungsklausel

Das Landesarbeitsgericht Düsseldorf (Urteil vom 27.05.2025 – 3 SLa 614/24) hat entschieden, dass eine Befristung bzw. auflösende Bedingung in einem Arbeitsvertrag unwirksam ist, wenn der Vertrag – entgegen dem vorgesehenen Unterschriftenfeld – nur von einem Geschäftsführer mit Einzelvertretungsbefugnis anstatt von beiden Geschäftsführern unterschrieben wurde. Dies gilt gleichermaßen für Aufhebungsverträge und Kündigungen.

Gestaltung des Arbeitsvertrages im konkreten Fall

Der Kläger war bei der Beklagten als Handballtrainer beschäftigt. Nach dem Ligaabstieg des Vereins wandte er sich mit seiner Befristungskontrollklage gegen die Beendigung seines Arbeitsvertrages. In seinem Arbeitsvertrag war eine sogenannte Liga-Klausel enthalten, wonach das Arbeitsverhältnis bei Abstieg der Mannschaft enden sollte. Am Ende seines Vertrags waren Unterschriftenfelder für den Kläger und zwei Geschäftsführer vorgesehen. Unterzeichnet wurde der Vertrag jedoch nur vom Kläger und einem einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer.

Entscheidung des Gerichts zur Schriftform

Das Landesarbeitsgericht entschied, dass die im Arbeitsvertrag vereinbarte auflösende Bedingung des Arbeitsverhältnisses mangels Einhaltung der Schriftform unwirksam war und daher das Arbeitsverhältnis nicht infolge des Ligaabstiegs endete. Nach §§ 21, 14 Abs. 4 TzBfG bedarf die auflösende Bedingung eines Arbeitsvertrages wie die Befristungsabrede der Schriftform.

Die fehlende Unterschrift des zweiten Geschäftsführers der Beklagten habe zur Folge, dass die Schriftform nicht gewahrt und die Bedingungsabrede unwirksam sei. Dies mag auf den ersten Blick nicht ganz einleuchten, da der Vertrag von einem einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer unterschrieben wurde und somit rechtlich von dessen Befugnissen umfasst ist. Dies hätte nach Ansicht des Gerichts ohne die Besonderheiten des Falls grundsätzlich auch zur Wahrung der Schriftform gereicht. Aufgrund der Gestaltung des Vertrages, der zwei Unterschriftenfelder für die beiden Geschäftsführer des beklagten Vereins vorsah, habe die Beklagte den Anschein erweckt, dass für die Einhaltung der Schriftform und damit der Wirksamkeit der auflösenden Bedingung bzw. Bedingungsabrede die Unterschriften von beiden Geschäftsführern vorliegen müsse. Für die Einhaltung der Schriftform sind nicht die Vertretungsregelungen entscheidend, wie sie etwa aus dem Handelsregister ersichtlich sind, sondern ob die Vertragsurkunde erkennbar vollständig ist. Dies bestimme sich nach der äußeren Form des Vertrages.

Danach war nach Auffassung der Richter die Schriftform im vorliegenden Fall nicht gewahrt worden, da die Vertragsurkunde aufgrund des leer gebliebenen Unterschriftenfeldes erkennbar unvollständig geblieben war und somit keine hinreichende Abgrenzung zum bloßen Vertragsentwurf möglich war. Um das Schriftformgebot zu wahren, hätte der Vertrag entweder einen deutlichen Hinweis darauf enthalten müssen, dass die Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer die fehlende Unterschrift des jeweils anderen ersetzen sollte, der Geschäftsführer zusätzlich in Vertretung des zweiten Geschäftsführers im zweiten Unterschriftenfeld unterzeichnet oder hätte gegebenenfalls das zweite Unterschriftenfeld durchgestrichen werden müssen.

Praxistipps

Die Entscheidung betrifft nicht nur Sportarbeitsverträge, sondern ist allgemein auf alle Arbeitsverträge und insbesondere auf Aufhebungsverträge sowie Kündigungsschreiben übertragbar. Wird ein Arbeitsvertrag, ein Aufhebungsvertrag oder eine Kündigung entgegen der vorgesehenen Unterschriftenzeile für den Arbeitgeber nur von einer Person unterzeichnet, muss der Eindruck eines unvollständigen Vertrags bzw. Entwurfs vermieden werden. Gerade bei Kündigungen oder Aufhebungsverträgen ist die Entscheidung aufgrund des strengen Schriftformerfordernisses aus § 623 BGB von hoher Relevanz. Sollte anders als in der Unterschriftenzeile vorgesehen der Vertrag oder die Kündigung für den Arbeitgeber nur von einer Person unterzeichnet werden, muss besonderes Augenmerk darauf gelegt werden, dass der Anschein eines unvollständigen Vertrages oder eines Entwurfs unterbleibt, indem beispielsweise das nicht genutzte Unterschriftenfeld durchgestrichen wird oder eine zweite Unterschrift vertretungsweise mit dem Zusatz „i.V.“ erfolgt. Dies gilt gleichermaßen, wenn der Vertrag mittels elektronischer Signaturen geschlossen werden soll.

Im Falle von Aufhebungsvereinbarungen und Kündigungen ist aber zu beachten, dass die elektronische Form gesetzlich ausgeschlossen ist. Zur wirksamen Beendigung eines Arbeitsverhältnisses reicht die elektronische Signatur des Aufhebungsvertrags oder der Kündigung nicht aus. Es bedarf immer der eigenhändigen und erkennbaren Namensunterschrift.

Autoren: Stefan Gatz, Jonas Häbel

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Landesarbeitsgericht Düsseldorf, Urteil vom 27.05.2025, 3 SLa 614/24