Betriebsratswahl: Wahlrecht von Führungskräften in mehreren Betrieben bei unternehmensinterner Matrix-Struktur

Die Nichtberücksichtigung dieser Rechtsprechung wird bei den anstehenden Betriebsratswahlen erhebliches Potenzial für Wahlanfechtungen haben: Das BAG (Beschluss vom 22.05.2025 – 7 ABR 28/24) hatte sich mit den Auswirkungen auf das Wahlrecht zum Betriebsrat zu befassen, wenn Führungskräfte in mehreren Betrieben eines Unternehmens Führungsfunktionen ausüben und hierdurch ein aktives Wahlrecht bei den Betriebsratswahlen in Frage steht. Auf Grundlage der Entscheidung stellen sich zudem über die Betriebsratswahlen hinaus Folgefragen bis hin zur Zuständigkeit eines Gesamtbetriebsrates bei Kündigungen solcher Führungskräfte.

Hintergrund des Verfahrens

Die Arbeitgeberin hält bundesweit fünf Betriebe vor. Führungskräfte, die keinen Leitenden-Angestelltenstatus haben, erfüllen in den Betrieben unterschiedliche Aufgaben und leiten dabei regelmäßig Mitarbeitende in verschiedenen Betrieben an. In den Arbeitsverträgen der Führungskräfte ist regelmäßig ein Standort vereinbart. Die Führungskräfte sind teilweise im Homeoffice tätig, können aber auch an allen Standorten in vorgehaltenen Büroräumlichkeiten arbeiten. Im Rahmen eines Anfechtungsverfahrens einer Betriebsratswahl machte die Arbeitgeberin geltend, dass die Führungskräfte kein aktives Wahlrecht bei der Betriebsratswahl in dem streitgegenständlichen Betrieb hätten, sondern ausschließlich in ihrem „Stammbetrieb“, also dem Betrieb, dem sie arbeitsvertraglich zugeordnet sind. Eine Wahlberechtigung in mehreren Betrieben beeinträchtige das Stimmengewicht der „echten“ betriebszugehörigen Mitarbeitenden. Das mehrfache Wahlrecht löse zudem eine Überrepräsentation im Gesamtbetriebsrat aus, wenn die Führungskräfte bei den Belegschaften mehrerer Betriebe über deren Stimmengewicht im Gesamtbetriebsrat berücksichtigt würden. 

Entscheidung des BAG

Das BAG hat eine Betriebszugehörigkeit und damit ein aktives Wahlrecht der Führungskräfte in mehreren Betrieben anerkannt. Dabei greift das BAG auf seine Rechtsprechung zurück, dass – insbesondere in Matrix-Strukturen – Matrixmanager betriebsverfassungsrechtlich in die Betriebe, in denen sie Funktionen ausüben, eingegliedert sind. Hiervon ausgehend stellt das BAG in seiner nunmehrigen Entscheidung (Beschluss vom 22.05.2025 – 7 ABR 28/24) darauf ab, dass bei einer solchen betriebsverfassungsrechtlichen Eingliederung in mehreren Betrieben eines Unternehmens ebenfalls eine mehrfache Wahlberechtigung solcher Führungskräfte anzunehmen ist. Betriebsverfassungsrechtliche Ordnungsprinzipien stehen nach Auffassung des BAG einer solchen mehrfachen betriebsverfassungsrechtlichen Eingliederung und damit einer betriebsverfassungsrechtlichen Bedeutung für mehrere – in bestimmten Konstellationen gar alle – Betriebe eines Unternehmens nicht entgegen. Im Falle einer solchen Eingliederung in den Betrieb ist vielmehr ein aktives Wahlrecht in jedem Betrieb mit einer solchen Eingliederung anzunehmen. Nach Auffassung des BAG stellt die Überrepräsentanz der Matrix-Führungskräfte auch keinen Verstoß gegen das Demokratieprinzip dar, weil in der Betriebsverfassung eine arbeitnehmergruppen-spezifische Repräsentanz nicht vorgesehen ist. Die Wahlanfechtung der Arbeitgeberin wegen einer aus Sicht der Arbeitgeberin unzutreffenden betriebsverfassungsrechtlichen Zuordnung zum Kreis der wahlberechtigten Arbeitnehmer war deshalb ohne Erfolg.

Maßstäbe für die betriebsverfassungsrechtliche Eingliederung

Für die betriebsverfassungsrechtliche Eingliederung kommt es nicht auf den Arbeitsvertrag oder eine im Arbeitsvertrag formulierte Zuordnung an. Bezogen auf betriebsübergreifende Funktions- und Aufgabenbereiche von Führungskräften stellt das BAG – wie bei der Frage einer Einstellung nach § 99 Abs. 1 BetrVG – darauf ab, ob solche Führungskräfte die arbeitstechnischen Zwecke des jeweiligen Betriebes mitverfolgen (Beschluss vom 22.05.2025 – 7 ABR 28/24). Entscheidend sind die Umstände des Einzelfalles, für die fachliche Weisungsbefugnisse Berücksichtigung finden können, insbesondere wenn Führungskräfte mit weiteren im Betrieb tätigen Arbeitnehmern regelmäßig zusammenarbeiten (BAG, a.a.O.). Fachliche Weisungsbefugnisse von Führungskräften können Berücksichtigung finden. Dies konkretisiert das BAG dahingehend, dass sich aus der Wahrnehmung von Führungsbefugnissen seitens der Führungskräfte eine Einbindung bei der Erfüllung der im Betrieb von den dortigen Arbeitnehmern zu erledigenden operativen Aufgaben oder in die dortigen Arbeitsprozesse ergeben müsse. 

Dafür kommt es nicht auf eine (überwiegende) Anwesenheit auf dem Betriebsgelände an, die jedoch ein gewichtiges Indiz für eine Eingliederung darstelle (BAG vom 14.06.2022 – 1 ABR 13/21). Negativ formuliert das BAG (Beschluss vom 22.05.2025 – 7 ABR 28/24), dass es nicht darauf ankommt, wo die Ausübung der Führungsbefugnisse räumlich-örtlich stattfindet, so dass es weder auf eine Tätigkeit innerhalb von Betriebsräumen ankommt noch auf einen bestimmten zeitlichen Mindestumfang einer solchen Anwesenheit. Schließlich kommt es nicht einmal auf eine Bindung der Führungskraft an Weisungen einer ebenfalls im Betrieb tätigen und der Führungskraft ihrerseits übergeordneten Person an. 

Eine Eingliederung nach diesen Maßstäben nimmt das BAG typischerweise bei einer regelmäßigen Zusammenarbeit mit anderen Mitarbeitenden im Betrieb an, so dass fachliche Weisungsbefugnisse insoweit auch tatsächlich wahrgenommen werden. Dafür kann es genügen, wenn ein weitgehend selbständig arbeitendes Team geleitet wird, auch wenn eine solche fachliche Führung im Arbeitsalltag keinen großen Raum einnimmt. Auch steht es nicht entgegen, wenn eine solche nur gelegentliche Zusammenarbeit vorrangig auf Grundlage von Videokonferenzen erfolgt. Wegen der Einzelheiten hat das BAG (a.a.O.) zum Zwecke weiterer Feststellungen an die Vorinstanz zurückverwiesen.

In einer neueren Entscheidung im Zusammenhang mit der Eingliederung von Führungskräften in einen Betrieb eines anderen Konzern-Unternehmens (BAG vom 23.09.2025 – 1 ABR 25/24) hat das BAG die Maßstäbe für die betriebsverfassungsrechtliche Eingliederung weiter konkretisiert. Das BAG hat in dieser Entscheidung festgestellt, dass allein eine fachliche Weisungsbefugnis der Führungskraft nicht zwingend bedeuten muss, dass diese den Betriebszweck zusammen mit den ihr unterstellten Arbeitnehmern verwirklicht. Hierfür erforderlich ist vielmehr, dass sich aus der tatsächlichen Wahrnehmung der Aufgaben eine Einbindung in die Erfüllung der im Betrieb zu erledigenden Aufgaben oder in die Arbeitsprozesse ergibt. Auch lässt das Führen von Zielvereinbarungsgesprächen oder die Urlaubsabstimmung für sich genommen keine Rückschlüsse auf die Mitverfolgung der arbeitstechnischen Zwecke eines Betriebs zu. Die Frage der Verwirklichung des Betriebszwecks muss anhand von Feststellungen zum Betriebszweck und den von den betreffenden Personen konkret zu erledigenden Aufgaben beurteilt werden. Dabei kommt es nicht darauf an, wie häufig die zur Verwirklichung des Betriebszwecks durchgeführten Tätigkeiten erfolgen oder wie viel Zeit sie in Anspruch nehmen (BAG a.a.O.).

Weitere Auswirkungen auf Betriebsratswahlen

Nach den Ausführungen des BAG spricht viel dafür, dass infolge der mehrfachen betriebsverfassungsrechtlichen Betriebszugehörigkeit solcher Führungskräfte nicht nur das in dem Beschluss konkret behandelte aktive Wahlrecht beeinflusst wird. An die Zugehörigkeit zum Betrieb knüpft ebenfalls beispielsweise das passive Wahlrecht, die Anzahl der regelmäßig im Betrieb beschäftigen Arbeitnehmer als Maßgabe für die Größe des Betriebsrates sowie die Anzahl anlassunabhängig freizustellender Betriebsratsmitglieder etc. an. Es dürfte konsequent sein, die bisherige Rechtsprechung zur (mehrfachen) Betriebszugehörigkeit von Matrix-Managern auch auf diese Tatbestände auszuweiten.

Ausweitung der Zuständigkeit des Gesamtbetriebsrates

Folge dieser vom BAG angenommenen mehrfachen betriebsverfassungsrechtlichen Betriebszugehörigkeit, insbesondere in Matrix-Organisationen, wird eine Ausweitung der Zuständigkeiten von Gesamtbetriebsräten sein. Gesamtbetriebsräte sind immer dann Kraft Gesetzes (sogenannte originäre Zuständigkeit, § 50 Abs. 1 BetrVG) zuständig, wenn bestimmte Angelegenheiten durch die örtlichen Betriebsräte nicht geregelt werden können, weil eine betriebsübergreifend einheitliche Regelung getroffen werden muss. Dafür kommt es regelmäßig darauf an, ob ein betriebsübergreifend einheitlicher Regelungsbedarf insbesondere daraus folgt, dass die Regelung in einem Betrieb notwendig die Regelung in einem anderen Betrieb beeinflusst und deshalb nur eine betriebsübergreifend einheitliche Regelung die Belange beider Betriebe übergreifend und einheitlich berücksichtigen kann.

Das BAG (Beschluss vom 22.05.2025 – 7 ABR 28/24) nimmt dies durchaus in Kauf. So findet sich in dem Beschluss der Hinweis, dass beispielsweise eine Zuständigkeit des Gesamtbetriebsrates bei der Kündigung einer solchen, betriebsverfassungsrechtlich mehreren Betrieben zugeordneten Führungskraft in Betracht komme. Ebenso wird eine Zuständigkeit des Gesamtbetriebsrates beispielsweise bei Bonussystemen für solche Führungskräfte anzunehmen sein, da das BAG bei dieser Betrachtung nicht mehr auf eine vorrangige Zuordnung zu einem Betrieb abstellt. 

Allerdings ist an dieser Stelle festzuhalten, dass diese Fragen vom BAG nicht zu entscheiden waren, so dass diesbezüglich die weitere Entwicklung in der Rechtsprechung abzuwarten bleibt. Jedenfalls vorsorglich (beispielsweise bei Kündigungen von Matrix-Managern) sollte eine mehrfache Eingliederung jedoch stets in die arbeitgeberseitigen Bewertungen einbezogen werden, um ggf. durch vorsorgliche Beteiligung des Gesamtbetriebsrats Risiken zu begrenzen.

Fazit

Für das aktive Wahlrecht ist – ebenso wie in vorangegangenen Entscheidungen hinsichtlich der betriebsverfassungsrechtlichen Einstellung nach § 99 BetrVG – geklärt, dass Führungskräfte in Matrixorganisationen in mehrere Betriebe eines Unternehmens eingegliedert sein können. Insbesondere bei Betriebsratswahlen ist dies bei der Erstellung der Wählerlisten und der Ausübung des Wahlrechts zu beachten.

Auch wenn viele Folgefragen in der Rechtsprechung nicht ausdrücklich geklärt sind, spricht vieles dafür, dass das BAG – jedenfalls mit der in dem vorliegenden Beschluss zugrunde gelegten Begründung – auch sonstige betriebsverfassungsrechtliche Anknüpfungspunkte, die auf die Betriebszugehörigkeit von Arbeitnehmern abstellen, nach denselben Kriterien beurteilen wird. Arbeitgeber sollten daher zur Risikominimierung in Abhängigkeit von jeweiligen betriebsverfassungsrechtlichen Organisations-, Zuständigkeits- oder Mitbestimmungsfragen stets die mögliche betriebsübergreifende mehrfache Zuordnung von Mitarbeitenden im Blick behalten und eine Zuständigkeit des Gesamt-, ggf. aber auch des Konzernbetriebsrats in ihre HR-Prozesse einbeziehen.