EU-Listing-Act soll Rahmenbedingungen am Kapitalmarkt verbessern

Die Europäische Kommission hat im Dezember den Entwurf des sogenannten Listing-Acts (eine Verordnung, zwei Richtlinien) veröffentlicht und ein entsprechendes Konsultationsverfahren eröffnet. Ziel des Gesetzesvorschlags ist die Steigerung der Attraktivität des Kapitalmarkts für europäische Unternehmen – insbesondere für kleine und mittlere Entities (sog. KMU-Regime) – sowie die Schaffung von Erleichterungen des Kapitalzugangs durch vereinfachte Voraussetzungen für eine Börsennotierung und weniger aufwendige Zulassungsfolgepflichten.

Das Vorhaben der Kommission „konkurriert“ in verschiedenen Punkten mit einem der Prestigeprojekte der Regierungskoalition, nämlich dem hiesigen Zukunftsfinanzierungsgesetz, das in Kürze ebenfalls Fahrt aufnehmen dürfte. Insoweit bleibt abzuwarten, wie die beiden Regelwerke einander im Rahmen des weiteren Rechtsetzungsprozesses bedingen und in welchem Verhältnis deren materiellen Anwendungsbereiche dann künftig zueinanderstehen. Nicht absehbar ist bislang, welche der beiden Rechtsmaterien früher in Kraft tritt – dies insbesondere vor dem Hintergrund, dass der europäische Gesetzgeber sich beim Listing Act vor allem einer unmittelbar geltenden Rechtsverordnung bedienen dürfte, für deren Regelwerk dann keine zeitintensive Umsetzung in nationales Recht mehr erforderlich wäre.

Bedeutsame Regelungsvorhaben des Listing Acts betreffen insbesondere die folgenden Bereiche:

Änderung des Marktmissbrauchsrechts
Die materiellen Vorschriften des Marktmissbrauchsrechts (insbesondere Insiderhandelsverbot, Ad-hoc-Publizität, Directors‘ Dealings, Führen von Insiderlisten und Bekämpfung marktmanipulativen Verhaltens) sind bereits im Jahre 2016 aus dem hiesigen Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) herausgelöst und in die europäische Marktmissbrauchsverordnung (MAR) übernommen worden. Das betreffende Recht gilt nicht nur für Unternehmen mit zum geregelten Markt zugelassenen Aktien, sondern auch für Titel, die auf eigene Initiative bzw. mit entsprechender Billigung im Freiverkehr einer Börse oder an einem multilateralen Handelssystem gelistet sind. Das Insiderhandelsverbot gilt überdies für sämtliche (auch sog. kleine) Aktiengesellschaften. Die aufsichtsrechtliche Zuständigkeit liegt dabei zuvorderst bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). – Der geplante Listing Act sieht hier eine Reihe verfahrensrechtlicher Vereinfachungen und Erleichterungen vor. So soll namentlich die Erfassung gestreckter Sachverhalte (typisches Beispiel: Durchführung eines Unternehmenskaufs), die aus mehreren Zwischenschritten bestehen und bislang verschiedene einzelne Ad-hoc-Mitteilungen auslösen, künftig bei gesicherter Vertraulichkeit nur noch eine Veröffentlichung im Zusammenhang mit dem Abschluss des Projekts auslösen. Überdies sollen Meldeschwellen im Zusammenhang mit Geschäften von Führungskräften (sog. Directors Dealings‘) abgesenkt, Ausnahmen vom Handelsverbot für Führungskräfte erweitert und die Anforderungen an die Führung von Insiderlisten im Falle des akuten Vorliegens von Insiderinformationen verfahrensökonomischer ausgestaltet werden.

Änderung der Prospektverordnung
Weiterhin soll das Prospektrecht in wesentlichen Teilen geändert und weitreichendere Prospektausnahmen für Bezugsangebote (Neuzulassungen und Sekundäremissionen) von Emittenten im regulierten Markt oder in KMU-Wachstumsmärkten (hierunter fällt namentlich das hiesige Scale-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse) normiert werden. Dabei soll künftig in bestimmten Bereichen die Möglichkeit bestehen, eine Ausnahme von der Prospektpflicht durch Veröffentlichung eines zusammenfassenden Kurzprospekts zu erwirken. Eine für Emittenten, die bereits umfangreiche börsliche Zulassungs- und Zulassungsfolgepflichten einzuhalten hatten bzw. haben, sicherlich sinnvolle und zweckmäßige Maßnahme. Auch die Grenze des Emissionsvolumens, ab der eine Prospektpflicht greift, soll angehoben werden. Außerdem ist vorgesehen, den Aufbau der Wertpapierprospekte weiter zu standardisieren, europaweit zu vereinheitlichen und inhaltlich zu „straffen“.

Einführung von Mehrstimmrechtsaktien
Weiterhin ist im Listing Act geplant, die Möglichkeit der Ausgabe von Mehrstimmrechtsaktien, wie sie seit geraumer Zeit nicht mehr statthaft ist, für KMU-Wachstumsmärkte erneut vorzusehen. Ziel der Regelung ist, den Kapitalmarkt bzw. den Gang an die Börse für Gründer und Eigentümerfamilien solcher Unternehmen attraktiver zu gestalten. Hier zeichnet sich bereits jetzt ab, dass die Diskussion Fahrt aufnimmt, Mehrfachstimmrechtsaktien auch über die genannten Märkte hinaus in anderen Marktsegmenten zuzulassen – eine in verschiedenen anderen Mitgliedstaaten schon bislang durchaus gängige Praxis.

Praxistipp
Im weiteren Rechtsetzungsverfahren der EU-Organe wird sich zeigen, was aus den vorliegenden Vorschlägen der Kommission zum Listing Act letztlich wird. Die geplanten Neuregelungen insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen dürften am Markt positiv aufgenommen werden und deren Bestreben zum „Gang an die Börse“ sicherlich befördern. Ob solche regulatorischen Rahmenbedingungen jedoch alleine ausreichen, den Kapitalmarktzugang nachhaltig zu verbessern, dürfte maßgeblich davon abhängen, flankierend auch weitere Anreize für steuerliche und sonstige aufsichtsrechtliche Incentivierungen zu generieren und damit die Investorennachfrage und die damit verbundene Transaktionsunsicherheit in die richtigen Bahnen zu lenken und bestehende Hemmnisse in diesen Bereichen abzubauen. Dass es überdies volkswirtschaftlich höchst begrüßenswert ist, die Chancen von Unternehmen signifikant zu verbessern, sich nachhaltig über den Kapitalmarkt zu finanzieren, dürfte ohnehin außer Zweifel stehen.