BGH & Brexit: Persönliche Haftung bei englischer Limited

Am 23. Juni 2016 votierten die Bürger des Vereinigten Königreichs im Brexit-Referendum mehrheitlich dafür, die EU zu verlassen. In der Folge warnte unter anderem ESCHE vor den möglichen Haftungsrisiken für die Gesellschafter von in Deutschland verwalteten Limiteds und empfahl einen rettenden Rechtsformwechsel (ESCHE-Blogbeitrag vom 1. Juli 2016, „Brexit: Was in Deutschland tätige Limited jetzt beachten müssen“).

Ziemlich genau zehn Jahre später zeigt eine aktuelle Entscheidung des Bundesgerichtshofes, dass gerade dieses Haftungsrisiko ohne Rechtsformwechsel eingetreten ist (BGH, Urt. v. 14. Juli 2026 – II ZR 202/25). Danach haftet ein Alleingesellschafter einer englischen Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland aufgrund des Brexits persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Was war passiert?

In dem vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall war im Jahr 2018 eine englische Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich, Verwaltungssitz in Deutschland und nur einem Gesellschafter unter anderem zu einer Geldzahlung verurteilt worden. Später erließ das Gericht zudem einen Kostenfestsetzungsbeschluss gegen die Gesellschaft, mit dem das Gericht von der Gesellschaft zu tragende Prozesskosten festsetzte. Nach dem Wirksamwerden des Brexits im Jahr 2020 erwirkte der ehemalige Kläger im Hinblick auf das Urteil und den Kostenfestsetzungsbeschluss die Erteilung einer sog. Rechtsnachfolgeklausel auf Schuldnerseite (§ 727 Abs. 1 Var. 2 ZPO). Diese erlaubte es dem Kläger, für die Schulden der Limited statt gegen die in den Entscheidungen als Schuldnerin genannte Gesellschaft die Zwangsvollstreckung bei ihrem Alleingesellschafter persönlich zu betreiben.

Hiergegen erhob der Alleingesellschafter Klage zum Landgericht Berlin. Das Landgericht und in der Berufungsinstanz das Kammergericht wiesen die Klage in diesen Punkten ab.

Die BGH-Entscheidung

Der Bundesgerichtshof entscheid nun, dass die Klageabweisungen zu Recht erfolgten. Die Erteilung der Rechtsnachfolgeklauseln sei richtig, da der Alleingesellschafter mit dem Brexit aus Sicht der deutschen Rechtsordnung Gesamtrechtsnachfolger der Limited geworden sei. Damit seien die Rechte und Pflichten der ehemaligen Limited auf den Alleingesellschafter übergegangen, womit jener nun auch für die ausgeurteilte Zahlungsverpflichtung und die Pflicht, die Prozesskosten zu erstatten, persönlich hafte. Die englische Limited sei dagegen nach deutschen Recht nicht mehr existent. 

Zur Begründung führte das Gericht aus, dass infolge des Brexits aus deutscher Sicht auf die Limited nun die Rechtsordnung desjenigen Staates anzuwenden sei, in dem die Verwaltung der Gesellschaft tatsächlich geführt wird (sog. Sitztheorie). Daran würden insbesondere folgende Erwägungen nichts ändern:

• Zunächst ergäbe sich nichts anderes aus dem zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich am 24. Dezember 2020 geschlossenen Handels- und Kooperationsabkommen. Aus dessen Art. 128 (Marktzugang), Art. 129 (Inländergleichbehandlung) und Art. 130 (Meistbegünstigung) folge keine Niederlassungsfreiheit wie innerhalb der EU für nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete Gesellschaften.
• Weiter könne sich der Kläger im vorliegenden Fall nicht auf einen Vertrauenstatbestand oder ein Rückwirkungsverbot dahingehend berufen, dass die Limited nach Abschluss des ursprünglichen Klageverfahrens 2018 auch in der Zwangsvollstreckung weiterhin als solche behandelt werde.
• Schließlich sei die Limited nach dem Brexit auch nicht in eine deutsche haftungsbeschränkte UG umzudeuten. Hierfür fehle es an einem entsprechenden gesetzgeberischen Willen.

Befindet sich der tatsächliche Verwaltungssitz in Deutschland, ist auf die Limited folglich nicht das englische, sondern das deutsche Gesellschaftsrecht anzuwenden. Da die Limited danach aber die Voraussetzungen für eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft nicht erfüllt, bleibt als zukünftiger Träger ihrer Rechte und Pflichten bei einer Gesellschaft mit nur einem Gesellschafter hierfür nur der Alleingesellschafter. Eine Limited mit mehreren Gesellschaftern wäre folgerichtig als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln, für welche die Gesellschafter ebenfalls unbeschränkt haften.

Praktische Bedeutung

Das Urteil des Bundesgerichtshofes verdeutlicht die erheblichen Auswirkungen des Brexits auf die englische Limited und die Notwendigkeit, auf solche Veränderungen frühzeitig durch entsprechende Rechtsgestaltungen zu reagieren. Die Entscheidung des Bundesgerichtshofes zu dem Handels- und Kooperationsabkommen dürfte es zudem erschweren, aus den zahlreichen ähnlichen Abkommen eine Art Niederlassungsfreiheit zu konstruieren (Prof. Dr. Dieter Leuering und Dr. Daniel Rubner, NJW-Spezial 2026, 559.).