Ein Mandat, viele Facetten – das Wichtigste auf einen Blick
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EUR 15 Mio. Umsatz -
35 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
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Strukturierter M&A-Prozess in Kooperation mit einem mittelständischen M&A-Berater
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Carve-Out nicht betriebsnotwendiger Assets und Verbindlichkeiten erforderlich
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Verkauf an Private Equity Fonds mit Earn-Out, Rückbeteiligung und Verkäuferdarlehen
Die Transaktion
Die Gesellschafter eines mittelständischen Unternehmens im Bereich Gebäudetechnik wollten altersbedingt das Unternehmen verkaufen. Sie beauftragten einen renommierten mittelständischen M&A-Berater mit der Durchführung eines strukturierten M&A-Prozesses und ESCHE mit der rechtlichen und steuerlichen Beratung. Nach Auswertung der indikativen Angebote gingen die Mandanten mit drei Bietern in die Datenraumphase und mit einem Private Equity Fonds in die finalen Gespräche. Drei Monate nach Beginn des Prozesses wurde der Verkauf an den Private Equity Fonds mit Earn-Out, Rückbeteiligung und Verkäuferdarlehen beurkundet.
Die Herausforderung
Unser Team sah sich mit mehreren Herausforderungen konfrontiert:
- Zeitsensitiver Transaktionsprozess: Der M&A-Berater hielt das Tempo im Prozess hoch, insbesondere da auch die drei Bieter in der Datenraumphase Druck auf einen schnellen Abschluss machten.
- Carve-Out erforderlich: Es stellte sich früh heraus, dass der schlussendlich erfolgreiche Bieter zwei Tochtergesellschaften des Zielunternehmens und Gesellschafter-Geschäftsführer-Pensionsdirektzusagen und die entsprechenden Rückdeckungsassets nicht mit kaufen wollte. Deshalb wurde frühzeitig der Prozess gestartet, um diese Tochtergesellschaften und Pensionen aus dem Zielunternehmen steuerneutral herauszulösen.
- Steuerlich optimierte Rückbeteiligung: Die Mandanten wollten die Rückbeteiligung so gestalten, dass sie auf den Veräußerungserlös ihrer in die Käuferstruktur eingebrachten Anteile bei Einbringung keine Besteuerung auslösen.
Unsere Strategie
- Vorausschauende Zieldefinition: Es stellte sich früh im Prozess heraus, dass der später erfolgreiche Bieter den Carve-Out wünschte. Sodann entwickelten wir mit den Mandanten zwei alternative Gestaltungen, um die Pensionsverbindlichkeiten und Rückdeckungsassets sowie die Tochterunternehmen aus dem Zielunternehmen herauszulösen. Schlussendlich erfolgte dies im Wege einer Abspaltung auf eine neu gegründete Vermögensverwaltungsgesellschaft.
- Rechtlich und steuerlich optimierte Rückbeteiligung: Da die Rückbeteiligungsstruktur noch nicht feststand, konnten wir frühzeitig darauf Einfluss nehmen, um zu erreichen, dass die Mandanten den Teil ihrer Beteiligung, der auf die Rückbeteiligung entfiel, nach § 20 UmwStG zu Buchwerten in die Akquisitionsgesellschaft einbringen konnten.
Fazit
Durch eine vorausschauende Zieldefinition mit Prioritätensetzung auf den Bieter mit dem höchsten indikativen Angebot und Strukturierung unter Berücksichtigung der als Bedingung formulierten Wünsche des schlussendlich erfolgreichen Bieters konnten die notwendigen Strukturierungsmaßnahmen frühzeitig begonnen werden, so dass sie bei Signing der Transaktion ebenfalls beurkundet werden konnten.
Das Projektteam. Punktgenau besetzt.
Associate
Steuerberaterin, Fachberaterin für Internationales Steuerrecht
Partner
Rechtsanwalt
Partner
Steuerberater
Rechtsberatung mit Strategie und Weitblick
Interdisziplinär, lösungsorientiert und unternehmerisch denkend, wir entwickeln für jede rechtliche Herausforderung die passende Strategie.