Erster Regelungsvorschlag für die EU Inc. – was Gründer und Unternehmen jetzt wissen müssen

Die EU will eine neue Kapitalgesellschaft für ganz Europa schaffen: Die EU Inc. lässt sich digital in 48 Stunden gründen, braucht kein Mindestkapital und funktioniert grenzüberschreitend. Was steckt dahinter?

Eine Gesellschaft für ganz Europa

Wer heute in Deutschland gründet oder gründen will, entscheidet sich meist für eine GmbH. Soll dann eine Expansion in ein anderes europäisches Land stattfinden, muss meist auch eine Gesellschaftsform eines anderen Nationalstaates gewählt werden. Die EU-Kommission will das ändern: Mit der geplanten Verordnung zur „EU Inc." entsteht erstmals eine unionsweit einheitliche Kapitalgesellschaft, die in jedem Mitgliedstaat gegründet und unter gleicher Rechtsform unionsweit betrieben werden kann.

Die EU Inc. soll dabei als Kapitalgesellschaft, d.h. mit einer beschränkten Haftung ausgestaltet sein. Sie kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden – von Grund auf neu, aber auch durch Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung bestehender Gesellschaften. Die Gründer wählen den Ort der Gründung frei innerhalb der Union. Die Gesellschaft erlangt ihre Rechtspersönlichkeit durch Eintragung ins Handelsregister des gewählten Mitgliedstaats oder das europäische Register BRIS.

Digital, schnell und günstig gründen

Ein Herzstück der neuen Rechtsform ist das vollständig digitale Gründungsverfahren. Gründer können zwischen zwei Wegen wählen: Entweder sie nutzen eine zentrale Online-Schnittstelle der EU oder den Weg über nationale Handelsregister und profitieren von dem sogenannten Fast-Track-Verfahren, d.h. bei Verwendung standardisierter Gesellschaftsverträge von einer vollständig online abgewickelten Gründung und Eintragung in max. 48 Stunden, bei Verwaltungskosten von maximal 100 €. Oder sie gründen mit eigenen Gesellschaftsverträgen, dann zwar nicht im Fast-Track-Verfahren, aber max. binnen fünf Arbeitstagen.

Kein Mindestkapital – aber Gläubigerschutz

Anders als die herkömmlichen Kapitalgesellschaften soll die EU Inc. kein Haftkapital haben. Anteile der EU Inc. haben grundsätzlich keinen Nennwert und stellen damit keinen festen Anteil am Gesellschaftskapital dar. Was als Gegenleistung für einen Anteil einzubringen ist – ob Geld, Sacheinlagen oder sogar Arbeit und Dienstleistungen – legt die Satzung frei fest.

Gläubiger sind dennoch geschützt: Jede Ausschüttung unterliegt einer Bilanzprüfung und einer Solvenzprüfung für die nächsten 12 Monate: Die Gesellschaft darf nur dann Mittel an Aktionäre ausschütten, wenn sie danach noch in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten für gewisse Dauer zu erfüllen. 

Flexible Satzung, modernes Anteilsregister

Die Satzung einer EU Inc. muss maschinenlesbar sein und Daten in strukturierter Form speichern. Sie ist in der Amtssprache des Eintragungsstaats und zusätzlich in einer im internationalen Geschäftsleben üblichen Sprache abzufassen, was in der Praxis regelmäßig Englisch sein dürfte. 

Alle Anteile werden von der EU-Inc. in einem digitalen Anteilsregister geführt. Erst die Eintragung dort gibt den Gesellschaftern ihre Rechte und ist konstitutiv für den Erwerb von Anteilen. Anteile sind grundsätzlich frei übertragbar; die Übertragung kann vollständig online über elektronisch unterzeichnete Vereinbarungen und eine digitale Mitteilung an die Gesellschaft erfolgen. Die Satzung kann Beschränkungen wie Vorkaufsrechte oder Zustimmungsvorbehalte vorsehen.

Corporate Governance & Mitarbeiteroptionen 

Geführt wird die EU Inc. von einem Board of Directors, dem mindestens ein in der Union ansässiges Mitglied angehören muss. Daneben besteht als einziges weiteres obligatorisches Organ – die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung bestellt die Mitglieder des Board of Directors und kann ihnen verbindliche Weisungen erteilen. Beschlüsse fassen Gesellschafter in der Regel mit einfacher Mehrheit; für Satzungsänderungen und Eingriffe in Gesellschafterrechte gelten erhöhte Anforderungen.

Sitzungen des Board of Directors, Hauptversammlungen und Abstimmungen können vollständig online stattfinden. Directors handeln nach einer Business Judgment Rule: Wer eine Geschäftsentscheidung in gutem Glauben und mit angemessener Sorgfalt trifft, haftet der Gesellschaft gegenüber nicht. Minderheitsgesellschafter können bei schwerwiegender ungerechtfertigter Benachteiligung beim Gericht ihren Austritt aus der Gesellschaft beantragen. 

Die Verordnung enthält außerdem Regelungen für einen EU-weit einheitlichen Mitarbeiteraktienoptionsplan (EU-ESO). Optionsscheine können an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder ausgegeben werden; die Besteuerung der daraus erzielten Einkünfte wird bis zur Veräußerung der Anteile aufgeschoben.

Auflösung & Insolvenz

Um den typischerweise schnelllebigen unternehmerischen Prozessen bei Start-Ups Rechnung zu tragen, ist für die Auflösung einer (solventen) EU Inc. ein vollständig digitales Regelverfahren vorgesehen. Existieren bei der Gesellschaft keine Vermögenswerte und Verbindlichkeiten oder stimmen die Gläubiger diesem Verfahren ausdrücklich zu, ist sogar ein beschleunigtes Liquidationsverfahren möglich, das innerhalb von etwa drei Monaten abgeschlossen werden kann. Für Start-Ups enthält die Verordnung zudem ein vereinfachtes Insolvenz- und Abwicklungsverfahren in Eigenverwaltung mit dem Ziel, Kosten zu senken und das Verfahren zu beschleunigen. 

Fazit: Ein echter Schritt zur europäischen Kapitalgesellschaft

Die EU Inc. ist mehr als eine neue Rechtsform – sie ist ein Signal: Europa will Gründungen einfacher, schneller und grenzüberschreitend möglich machen. Für Start-Ups und international aufgestellte Unternehmen bietet sie attraktive Flexibilität bei Kapitalstruktur, Governance und Digitalisierung. Momentan sind eine Vielzahl der Regelungen noch Gegenstand fachlicher Erörterungen. Unbestritten ist die angestoßene Initiative jedoch ein begrüßenswertes Signal für dringend erforderliche gesellschaftsrechtliche Reformen, insbesondere im Start-Up- und Scale-Up Umfeld. Stay tuned!