Konsequenzen einer Ressortverteilung für den Gesamtschuldnerausgleich unter Geschäftsführern (LG Stuttgart v. 19.02.2025 – 49 O 13/23)

Wer haftet, wenn bei einer GmbH mit mehreren Geschäftsführern eine Ressortverteilung vorgenommen wurde und der verantwortliche Geschäftsführer sein Ressort vernachlässigt? Das LG Stuttgart hat entschieden: Die Ressortverteilung kann den internen Ausgleich erheblich verschieben – mit weitreichenden Folgen für jeden Geschäftsführer.

Wird eine GmbH von einer mehrköpfigen Geschäftsführung geleitet, kann durch die Zuweisung von Ressorts die Verantwortung für die verschiedenen Geschäftsbereiche unter den einzelnen Geschäftsführern aufgeteilt werden. In den jeweils zugewiesenen Kompetenzbereichen tragen die Geschäftsführer dann die Alleinverantwortung für die Durchführung von Geschäftsleitungsmaßnahmen.

Eine Ressortaufteilung bewirkt allerdings nicht, dass die Geschäftsführer auf den Gebieten fremder Geschäftsbereiche vollständig von ihren Organpflichten entbunden werden. Da grundsätzlich vorgesehen ist, dass die Gesellschaft von allen Geschäftsführern gemeinsam geleitet wird, bleiben sie bei einer Ressortaufteilung jedenfalls verpflichtet, die Arbeit ihrer Mitgeschäftsführer sorgfältig zu überwachen. In der erst kürzlich veröffentlichten Entscheidung des LG Stuttgart wurde nun gerichtlich erörtert, wie sich dieser Gegensatz zwischen unmittelbarer Leitungspflicht und Überwachungspflicht auf einen Gesamtschuldnerausgleich zwischen mehreren haftungspflichtigen Geschäftsführern auswirken kann.

I. Gesamtschuldnerische Haftung von Geschäftsführern
Eine Gesamtschuld zeichnet sich nach § 421 S. 1 BGB dadurch aus, dass mehrere Schuldner dazu verpflichtet sind, dieselbe Leistung an denselben Gläubiger zu bewirken, dieser jedoch die Leistung nur einmal verlangen kann. Zwischen Geschäftsführern einer GmbH ist eine gesamtschuldnerische Haftung gegenüber der Gesellschaft gesetzlich durch § 43 II GmbHG angeordnet. Für Steuerschulden hat der Gesetzgeber zudem in §§ 69, 44 AO auch spezialgesetzlich die Gesamtschuld vorgesehen.

Kommt es zu einem Haftungsfall, steht es dem Gläubiger frei, welchen Geschäftsführer er in Anspruch nehmen will, um seine Forderung zu befriedigen. Diesem Geschäftsführer gegenüber sind sodann gem. § 426 I S. 1 BGB die weiteren Geschäftsführer im Innenverhältnis dazu verpflichtet, Zahlungen quotal zu erstatten, soweit hinsichtlich der internen Verteilung keine abweichende Bestimmung vereinbart wurde oder gesetzlich vorgesehen ist. In der Rechtsprechung war hierzu bereits seit Langem anerkannt, dass eine abweichende Verteilung aufgrund der Wertung des § 840 II BGB in Betracht kommen kann (vgl. etwa BGH, Urteil v. 22.04.1980 – VI ZR 134/78). § 840 II BGB ist dabei zu entnehmen, dass derjenige Gesamtschuldner, dessen Mithaftung allein auf der Verletzung einer Überwachungspflicht beruht, im Innenverhältnis von demjenigen, der unmittelbar für den Schaden verantwortlich ist, einen vollständigen Haftungsausgleich verlangen kann.

II. Ausgangslage des Sachverhalts
Dem vom LG Stuttgart entschiedenen Fall lag eine nun Auseinandersetzung zweier Geschäftsführer zugrunde, die gleichzeitig auch Gesellschafter der GmbH waren. Seine Geschäftsanteile hatte der beklagte Geschäftsführer zuvor von dem klagenden Geschäftsführer erworben. Die Parteien hatten hierbei vereinbart, dass ein Teil des Kaufpreises in Raten beglichen werden sollte. Mit der Zahlung der letzten 12 Raten gelang der Beklagte in Verzug. Zur gleichen Zeit geriet auch das Unternehmen selbst in Zahlungsschwierigkeiten, die dazu führten, dass beide Geschäftsführer wegen des Vorenthaltens von Steuern und Sozialabgaben als Gesamtschuldner in Anspruch genommen wurden. Dies nahm der Beklagte zum Anlass, die Erfüllung der noch offenen Kaufpreisforderung gegenüber dem Kläger zu verweigern. Er machte geltend, dass ihm im Innenverhältnis ein Freistellungsanspruch aus § 426 I S. 1 BGB zustehe, der ihn als unbeglichene Gegenforderung nach § 273 I BGB zur Zurückbehaltung des Kaufpreises berechtige. Dem setzte der Kläger entgegen, konsequenterweise ebenfalls Inhaber eines Freistellungsanspruchs in gleicher Höhe geworden zu sein und mit diesem gegenüber dem Beklagten aufzurechnen.

III. Entscheidung des LG Stuttgart
Das LG Stuttgart erkannte in dieser Konstellation das Zurückbehaltungsrecht des Beklagten an. Mit einem Freistellungsanspruch habe der Kläger nicht aufrechnen können, weil er im Innenverhältnis den vollen Schaden zu tragen habe und ihm deshalb kein eigener Freistellungsanspruch zusteht. In seiner Begründung stützt das LG Stuttgart dieses Ergebnis auf die Wertung des § 840 II BGB.

1. Wirksame Ressortverteilung
Hierfür war zunächst Voraussetzung, dass zwischen den beteiligten Geschäftsführern eine wirksame Ressortverteilung vereinbart wurde. Nach den Feststellungen des Gerichts war dies zwischen den Parteien jedenfalls in der Weise konkludent vereinbart, dass dem Kläger die Kompetenz für den kaufmännischen und dem Beklagten die Kompetenz für den operativen Bereich der Geschäftsführung zugeordnet wurde. Insofern hat das Gericht angenommen, dass nur der Beklagte für den kaufmännischen Aufgabenbereich, zu dem auch das Abführen von Steuern und Sozialabgaben gehöre, unmittelbar verantwortlich war und der Kläger somit nur eine sorgfältige Überwachung und Kontrolle schuldete.

2. Wertung des § 840 II BGB auch zwischen Geschäftsführern anwendbar
Ungeklärt war in der Rechtsprechung bisher allerdings, ob die Wertung des § 840 II BGB auch für Konstellationen gelten soll, in denen sich die Gesamtschuldner in ihrer Eigenschaft als Mitglied eines Gesellschaftsorgans haftbar gemacht haben. Zwar entsprach es der überwiegenden Auffassung in der Literatur, dass eine bloße Überwachungspflichtverletzung zugleich auch hier eine Haftungsbeschränkung im Innenverhältnis auslöse. Dem wurde aber zu Teilen entgegengehalten, dass dies jedenfalls dann nicht gelten könne, wenn dadurch der Präventionszweck der organschaftlichen Überwachungspflicht vereitelt würde. 

Das LG Stuttgart hat diese Einschränkung nun mit einem Verweis auf den erheblichen Qualitätsunterschied zwischen unmittelbarer (Handlungs-)Verantwortung und Überwachungsverantwortung verworfen. Daher sah es den Kläger für den schadensbegründenden Sachverhalt als alleinverantwortlich an und verpflichtete diesen folglich gegenüber dem Beklagten im Innenverhältnis zur vollen Freistellung. Der Beklagte konnte daher die Kaufpreiszahlung zurecht verweigern.

3. Ausnahmen dieser Haftungsverteilung
Das Gericht prüfte sodann, ob im konkreten Fall ausnahmsweise Gründe dafür bestanden, dem Beklagten – trotz wirksamer Ressortverteilung – im Innenverhältnis einen Verschuldensbeitrag zuzuweisen. Hierzu sei nach Maßgabe des LG Stuttgart allerdings erforderlich, dass dem Organmitglied aufgrund der Schwere seiner Pflichtverletzung und seines individuellen Verschuldensgrades ein wesentlicher Verursachungsbeitrag vorzuwerfen sei. Dies sei beispielsweise der Fall, wenn eine über die bloße Überwachungspflichtverletzung hinausgehende Anstiftungs- oder Beihilfehandlung vorliegt, die haftungsbegründenden Umstände auf einer durch den Überwachungspflichtigen geschaffenen Gefahrenlage beruhen, der Ressortzuständige für den ihm übertragenen Aufgabenbereich erkennbar ungeeignet war oder den haftungsbegründenden Umständen eine erkennbar ressortübergreifende Tätigkeit zugrunde lag, die nicht der alleineigen Verantwortung eines einzelnen Organmitglieds überlassen werden durfte. Anhaltspunkte hierfür konnte das LG Stuttgart allerdings nicht erkennen. 

IV. Fazit
Die Entscheidung des LG Stuttgart zeigt, dass sich eine Ressortverteilung nicht nur auf den Inhalt der Organpflichten auswirkt, sondern im Fall einer gesamtschuldnerischen Haftung vorbehaltlich gewisser Ausnahmefälle auch eine Verpflichtung des ressortzuständigen Geschäftsführers zur vollständigen Freistellung seiner Mitgeschäftsführer nach sich zieht.   Wo eine Ressortverteilung geplant wird oder bereits eingeführt wurde, sollten sich insbesondere die beteiligten Geschäftsführer darüber bewusst sein, dass diese zugleich eine wirtschaftliche Alleinverantwortung für den jeweiligen Geschäftsbereich begründen kann.