ESG-Risiken und StaRUG: Warum Nachhaltigkeit in jedes Risikomanagement gehört

Das Management von ESG-Risiken ist für Unternehmen längst kein „nice to have“ mehr. Klimawandel, Ressourcenknappheit, steigende regulatorische Anforderungen, Menschenrechtsrisiken in Lieferketten, Fachkräftemangel oder Governance-Themen wie Cybersecurity können erhebliche Auswirkungen auf Geschäftsmodelle, Kostenstrukturen, Lieferfähigkeit, Finanzierung und Reputation haben.

Damit rücken ESG-Themen zunehmend in den Fokus der Unternehmenssteuerung und somit auch in den Anwendungsbereich des StaRUG – des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen. Denn das StaRUG ist nicht nur relevant, wenn sich ein Unternehmen bereits in einer Krise befindet. Es verpflichtet Geschäftsleitungen vielmehr dazu, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, fortlaufend zu überwachen und geeignete Gegenmaßnahmen einzuleiten. Gerade hier zeigt sich die enge Verzahnung von StaRUG und ESG. Denn ESG-Risiken können bestandsgefährdende Entwicklungen auslösen oder verstärken. Sie müssen deshalb Bestandteil eines wirksamen Risiko- und Frühwarnsystems sein.

Hintergrund
Das StaRUG ist das Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen und ist zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten. Es schafft einen rechtlichen Rahmen für Unternehmen, die sich in einer wirtschaftlichen Krise befinden und denen eine Zahlungsunfähigkeit droht. Mithilfe eines Restrukturierungsplans können frühzeitig Maßnahmen zur Bewältigung der Krise eingeleitet werden. Der Restrukturierungsplan besteht aus einem darstellenden und einem gestaltenden Teil. Der darstellende Teil beschreibt die Grundlagen und Auswirkungen sowie die zur Krisenbewältigung vorgesehenen Maßnahmen. Wenn bei Anzeige des Restrukturierungsvorhabens noch kein Restrukturierungsplan ausgearbeitet und ausgehandelt ist, kann ein Restrukturierungskonzept beigefügt werden. Dieses beschreibt insbesondere die Art und das Ausmaß der Krise, das Restrukturierungsziel sowie die vorgesehenen Maßnahmen zur Zielerreichung. Das Gericht kann das Verfahren durch verschiedene Instrumente unterstützen, etwa durch Planabstimmung, Vorprüfung, Stabilisierung oder Planbestätigung.

Von besonderer praktischer Bedeutung ist die vorgelagerte Pflicht zur Krisenfrüherkennung und zum Krisenmanagement. Diese Pflicht betrifft nicht nur kapitalmarktorientierte Unternehmen. Geschäftsleiter haftungsbeschränkter Unternehmensträger müssen fortlaufend Entwicklungen im Blick behalten, die den Fortbestand der juristischen Person gefährden können. Werden solche Entwicklungen erkannt, sind geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Außerdem ist unverzüglich an die Überwachungsorgane zu berichten. Damit etabliert das StaRUG eine Dauerpflicht der Geschäftsleitung: Fortbestandsgefährdende Risiken dürfen nicht erst in der akuten Krise betrachtet werden, sondern müssen bereits im Vorfeld erkannt, beobachtet und durch geeignete Maßnahmen adressiert werden. Krisenfrüherkennung wird dadurch zu einer laufenden Leitungsaufgabe.
 
ESG-Risiken im Kontext des StaRUG
ESG-Risiken können unmittelbar finanzielle Auswirkungen entfalten und damit die Fortführung des Unternehmens gefährden. Genau aus diesem Grund sind sie für die Krisenfrüherkennung nach dem StaRUG relevant.

Beispiele hierfür sind:

• Physische Klimarisiken, etwa Schäden an eigenen Produktionsstandorten oder bei wesentlichen Lieferanten durch Extremwetterereignisse, mit der Folge von Produktionsausfällen oder Lieferengpässen.
• Finanzierungs- und Versicherungsrisiken, etwa wenn unzureichende ESG-Performance zu schlechteren Finanzierungskonditionen oder Einschränkungen des Versicherungsschutzes führt.
• Steigende Emissions- und Energiekosten, insbesondere bei Unternehmen mit einer hohen Abhängigkeit von fossilen Energieträgern oder energieintensiven Produktionsprozessen.
• Transitionsrisiken, etwa durch neue regulatorische Anforderungen, veränderte Kundenerwartungen, CO2-Bepreisung oder technologische Umbrüche.
• Demografischer Wandel und Fachkräftemangel, die die Leistungsfähigkeit und Skalierbarkeit eines Geschäftsmodells beeinträchtigen können.
• Menschenrechts- und Sozialrisiken in der Lieferkette, etwa Zwangsarbeit, Kinderarbeit oder sonstige Verstöße gegen Arbeits- und Menschenrechte, die rechtliche, operative und reputationsbezogene Folgen haben können.
• Governance-bezogene Risiken, beispielsweise Cyberangriffe, Datenschutzverstöße, mangelhafte Compliance-Strukturen oder unzureichende interne Kontrollen.
• Markt- und Kundenrisiken, etwa wenn wesentliche Kunden konkrete Nachhaltigkeitsanforderungen stellen und deren Nichterfüllung zum Verlust von Aufträgen, Rahmenverträgen oder Marktanteilen führt.

Diese Risiken können sich auf verschiedene Weise bestandsgefährdend auswirken, beispielsweise durch höhere Kosten, Umsatzausfälle, den Verlust wichtiger Kunden, eingeschränkten Zugang zu Finanzierungen, regulatorische Sanktionen oder operative Unterbrechungen. Für die Geschäftsführung bedeutet das, dass ESG-Risiken nicht separat neben dem klassischen Risikomanagement betrachtet werden dürfen, sondern vielmehr in das bestehende Risikofrüherkennungssystem integriert werden sollten.

Von der Wesentlichkeitsanalyse zur Unternehmenssteuerung

Wenn ESG-Risiken Teil der Krisenfrüherkennung sein müssen, stellt sich in der Praxis die entscheidende Frage: Welche ESG-Themen sind für das jeweilige Unternehmen tatsächlich relevant und welche davon können sich potenziell bestandsgefährdend auswirken?

Ein guter Ausgangspunkt ist das bereits bestehende Risikomanagement. Viele Risiken, die heute unter ESG-Gesichtspunkten diskutiert werden, sind Unternehmen schon lange bekannt. Lieferkettenunterbrechungen, regulatorische Veränderungen, Fachkräftemangel, Cyberangriffe oder Energiepreisrisiken werden schon heute im klassischen Risikomanagement erfasst. Allerdings werden sie dort nicht immer systematisch als ESG-bezogene Risiken identifiziert, bewertet und mit den zugrunde liegenden Nachhaltigkeitstreibern verknüpft. Angesichts der Vielzahl und der Tragweite möglicher ESG-Risiken reicht es jedoch nicht aus, diese lediglich unter klassischen Risikokategorien „mitlaufen“ zu lassen. Sie benötigen ein eigenes, strukturiertes ESG-Assessment, dessen Ergebnisse anschließend in das bestehende Risikomanagement integriert werden sollten. So entsteht kein paralleles System, sondern ein integrierter Blick auf die Risikolage des Unternehmens. Werden ESG-Risiken in denselben Bewertungsrahmen eingebunden wie klassische Risiken, lassen sich Eintrittswahrscheinlichkeit, Schadenshöhe, Zeithorizont, Steuerbarkeit und potenzielle Bestandsgefährdung konsistent beurteilen.

Die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse dienen daher als hervorragende Ausgangslage, solange sie nicht isoliert in der Nachhaltigkeitsberichterstattung verbleiben. Wer es schafft, die Outside-in-Perspektive der doppelten Wesentlichkeitsanalyse mit dem bestehenden Risikoinventar zu verzahnen, die identifizierten ESG-Risiken in die regulären Risiko-, Planungs- und Reportingprozesse zu überführen und mit den im Unternehmen geltenden Schwellenwerten und Eskalationsmechanismen zu verknüpfen, schafft ein konsistentes Gesamtbild der Risikolage und gleichzeitig eine belastbare Grundlage für die Krisenfrüherkennung nach StaRUG.

Gleichzeitig zeigt die Praxis, dass genau dieser Punkt mit erheblichen Herausforderungen verbunden ist. Die sogenannten anticipated financial effects, also die erwarteten finanziellen Auswirkungen wesentlicher Nachhaltigkeitsrisiken (und -chancen), sind häufig zukunftsgerichtet, szenariobasiert und teils von Annahmen abhängig. Während also klassische Finanzinformationen meist auf etablierten Systemen, Prozessen und Kontrollen beruhen, fehlen für ESG-bezogene finanzielle Effekte vielfach noch belastbare Daten, Methoden und Erfahrungswerte. Hinzu kommen Fragen der Prüfbarkeit, Vergleichbarkeit und Wettbewerbsrelevanz. Dies gilt insbesondere dort, wo langfristige Klimaszenarien, komplexe Lieferketten, technologische Transformationspfade oder regulatorische Entwicklungen in finanzielle Größen übersetzt werden müssen. Die vorgesehenen Erleichterungen im Rahmen des ESRS-Berichterstattung tragen dieser praktischen Realität Rechnung. Für Unternehmen bedeutet dies jedoch nicht, ESG-Risiken finanziell auszublenden. Vielmehr sollten sie sich schrittweise einer belastbaren Einordnung annähern. Mit wachsender Erfahrung in der Anwendung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse, zunehmender Standardisierung von Methoden und einer stärkeren Verankerung ESG-bezogener Prozesse im Risikomanagement dürfte sich die Qualität, Vergleichbarkeit und Belastbarkeit der verfügbaren Informationen in den kommenden Jahren sukzessive verbessern.

Damit die Erkenntnisse aus Wesentlichkeitsanalyse und ESG-Assessment nicht auf Berichtsebene stehen bleiben, müssen sie in die bestehenden Governance-, Risiko- und Kontrollstrukturen überführt werden. Das Risikomanagement bewertet und überwacht ESG-Risiken, ein Compliance Management System adressiert regulatorische ESG-Anforderungen, und das interne Kontrollsystem verankert Maßnahmen, Verantwortlichkeiten und Kontrollen im Unternehmen. Erst dieses Zusammenspiel macht ESG-Risiken steuerbar und schafft eine belastbare Grundlage für die Krisenfrüherkennung nach StaRUG.

Fazit
Krisenfrüherkennung ist eine fortlaufende Aufgabe der Unternehmensleitung. ESG-Risiken gehören dabei zwingend in den Blick, weil sie Geschäftsmodelle, Lieferketten, Kostenstrukturen, Finanzierungsmöglichkeiten und Reputation erheblich beeinflussen können.

Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse bietet hierfür einen geeigneten Ausgangspunkt, sollte aber nicht als reines Reporting-Instrument verstanden werden. Ihr Mehrwert entsteht erst dann, wenn die Ergebnisse mit dem bestehenden Risikomanagement verzahnt und in Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse überführt werden.

Damit wird ESG nicht zu einem zusätzlichen Silo, sondern zu einem Bestandteil resilienter Unternehmensführung. Unternehmen, die ESG-Risiken frühzeitig erkennen, konsistent bewerten und wirksam steuern, schaffen zugleich eine bessere Grundlage für die Krisenfrüherkennung nach StaRUG.

Als interdisziplinär aufgestelltes Team begleiten wir Sie fundiert, pragmatisch und individuell.

Sprechen Sie uns an – wir freuen uns auf den Austausch mit Ihnen.