Lohnsumme bei Personengesellschaften – Lohn bleibt Lohn, auch wenn ertragsteuerlich Sonderbetriebseinnahmen vorliegen

Das Finanzgericht Münster erteilt der bisherigen Praxis der Finanzverwaltung eine klare Absage: Bei der Ermittlung der jährlichen Lohnsumme nach einem Erbfall müssen auch Zahlungen an Gesellschafter-Geschäftsführer einer Personengesellschaft berücksichtigt werden. Damit widerspricht das Gericht der bislang gängigen Handhabung durch die Finanzämter (Urteil des FG Münster vom 15. April 2025, 3 K 483/24 F).

Der Fall zeigt: Bei der Erbschaftsteuer kommt es auf Details an. Wer Anteile an einer Personengesellschaft erbt, kann von erheblichen Steuervergünstigungen profitieren – sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Eine davon ist die Lohnsummenregel. Hier setzt das Finanzgericht Münster ein wichtiges Zeichen gegen die bisherige Praxis der Finanzverwaltung.

Der rechtliche Ausgangspunkt

Erwerben Erben Anteile an einer Personengesellschaft, können in der Regelverschonung bis zu 85 % und in der Optionsverschonung sogar bis zu 100% des begünstigten Betriebsvermögens erbschaftsteuerfrei bleiben. Diese Steuervergünstigung – der sogenannte Verschonungsabschlag – ist jedoch an Bedingungen geknüpft. Eine dieser Bedingungen betrifft die sogenannte Lohnsummenregel.

Konkret gilt: Innerhalb von fünf bzw. sieben Jahren nach dem Erwerb der Anteile müssen die jährlichen Lohnsummen mindestens 400 % bzw. 700 % der sogenannten Ausgangslohnsumme erreichen. Diese wiederum ergibt sich aus dem Durchschnitt der Löhne und Gehälter der fünf Wirtschaftsjahre vor dem Erbfall.

Warum das Urteil relevant ist

Zur Lohnsumme zählen gem. § 13 Abs. 3 Satz 6 ErbStG sämtliche Vergütungen – insbesondere Löhne, Gehälter sowie weitere geldwerte Vorteile. Ob darunter jedoch auch Vergütungen fallen, die eine Personengesellschaft an einen Gesellschafter zahlt (ertragsteuerlich Sonderbetriebseinnahmen, § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG), bleibt im Erbschaftsteuergesetz ungeklärt.

Die Finanzverwaltung verneint die Lohnsummenrelevanz aufgrund der ertragsteuerlichen Einordnung (vgl. H E 13a.5 ErbStH): Gehälter von Gesellschaftern einer Personengesellschaft gelten nicht als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit im Sinne des § 19 EStG. Daher – so die Finanzverwaltung – seien sie nicht als Löhne und Gehälter im Sinne des Erbschaftsteuergesetzes einzustufen.

Risiko dieser Einordung: Wird durch Erbfall oder Schenkung erstmalig eine Gesellschafterstellung bei der Personengesellschaft begründet, ist das bisherige Gehalt des Neugesellschafters in der Ausgangslohnsumme enthalten, jedoch – auch wenn sich an Tätigkeit und Vergütung nichts ändert – für die zu erreichende Mindestlohnsumme nicht mehr zu berücksichtigen. Die erforderliche Mindestlohnsumme wird möglicherweise nicht erreicht. Dies führt zur rückwirkenden Kürzung des Verschonungsabschlags – und zwar anteilig im Verhältnis zur Unterschreitung. Entsprechend höher wird die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Belastung.

Was das FG Münster sagt

In dieser Auslegungsfrage schlägt das Finanzgericht Münster einen klaren Gegenkurs zur Auffassung der Finanzverwaltung ein: Vergütungen im Sinne des § 13 Abs. 3 Satz 6 ErbStG umfassen alle Vergütungen – also sämtliche Löhne und Gehälter – unabhängig von ihrer ertragsteuerlichen Qualifikation. Erfasst seien daher auch die Bezüge der Gesellschafter einer Personengesellschaft.

Nach Ansicht des Gerichts fehlen im Gesetz Hinweise darauf, dass die Begriffe „Löhne und Gehälter“ ertragsteuerlich auszulegen seien. Vielmehr sei das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht zivilrechtlich geprägt, sodass auch die Auslegung der Begriffe zivilrechtlich erfolgen müsse. Maßgeblich sei daher der Verständnisrahmen des § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB. „Löhne und Gehälter“ in diesem Sinne setzten voraus, dass der Aufwand Gegenleistungscharakter für erbrachte Leistungen der Beschäftigten habe. Teil des Personenaufwands seien damit auch die Vergütungen des Gesellschafter-Geschäftsführers.

Zudem stützt sich das Gericht auf die Stellungnahme der Bundesregierung zum Gesetzesentwurf. Daraus ergebe sich, dass die Lohnsumme aus dem Aufwand für Löhne und Gehälter übernommen werden sollen, wie er in der Gewinn- und Verlustrechnung im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB ausgewiesen ist.

Auch der Sinn und Zweck der Lohnsummenregelung spricht aus Sicht des FG Münster für eine weite Auslegung: Ziel sei es, den Erwerber zur Fortführung des Betriebs und zum Erhalt von Arbeitsplätzen zu motivieren. Die Lohnsummenregelung solle ihm ein gewisses Maß an Flexibilität in Bezug auf die Fluktuation der im Betrieb Beschäftigten bieten. Zu dieser Flexibilität gehöre es auch, dass die Vergütung des Geschäftsführers in die Lohnsumme einbezogen wird.

Fazit

Das FG Münster stärkt die Position der Steuerpflichtigen: Vergütungen an Gesellschafter einer Personengesellschaft (ertragsteuerrechtliche Sonderbetriebseinnahmen) sind in die Lohnsummenberechnung einzubeziehen. Ob die Finanzverwaltung ihre Praxis anpasst, bleibt offen – die Revision beim BFH (Az. II R 28/25) läuft.

Weiterführende Links: Finanzgericht Münster, 3 K 483/24 F